Налоговые риски руководителей бизнеса и главных бухгалтеров
Привлечение к имущественной или уголовной ответственности наемного топ-менеджмента (включая главных бухгалтеров) по итогам налоговых проверок — не редкость. Для объективности статьи и наших выводов мы приводим только актуальную судебную практику и статистику. Но, забегая вперед, риски абсолютно не выдуманные.
Так, по данным Федресурса, за первое полугодие 2025 года доля удовлетворенных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности – 5,2% (в 2024 году за тот же период – 37,5%, вероятно, показатель выровняется, когда Федресурс подведёт итоги всего года). При этом ФНС России выступила инициатором банкротств компаний в 16,6% случаев.
При этом на практике проблема почти всегда выходит за рамки «ошибки учета»: он упирается в то, как в группе распределены функции, денежные потоки и полномочия, и кто фактически принимает решения.
Субсидиарная ответственность главного бухгалтера
В новой редакции (от 23.12.2025) Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 отмечено, что контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в случае, если неспособность должника удовлетворить имеющиеся требования обусловлена их поведением, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связана с рыночными или иными объективными факторами.
В соответствии с Законом о банкротстве контролирующее должника лицо – лицо имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (п. 1ст.61.10 Закона о банкротстве).
Может ли быть таким лицом главный бухгалтер? Закон о банкротстве указывает, что возможность определять действия должника может достигаться:
- в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;
- в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;
- в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);
- иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
Судебная практика по привлечению к субсидиарной ответственности главных бухгалтеров разнонаправленная:
Налоговые риски топ-менеджеров в 2026: что грозит руководителям и главбухам?
ФНС инициирует 16,6% банкротств компаний. По итогам проверок руководителей и главных бухгалтеров привлекают к субсидиарной и уголовной ответственности. Узнайте на вебинаре!
Бухгалтер – не контролирующее должника лицо
У бухгалтера отсутствуют полномочия выбора контрагентов должника, бухгалтер не принимала личного участия в инициации и совершении должником порочных сделок, опосредующих вывод денежных средств из состава активов. Сведений об извлечении бухгалтером выгоды от незаконного и недобросовестного поведения должника не установлено (Постановление АС Московского округа от 10.02.2025 по делу № А41-14246/2020).
Не установлены обстоятельства, свидетельствующих о том, что бухгалтер обладала более широкими полномочиями, чем предполагают функции обычного главного бухгалтера, в связи с чем имела возможность контролировать деятельность должника, влиять на принятие им финансовых решений, в том числе на заключение сделок и их условия, получала от них какую-либо не предусмотренную трудовым договором имущественную выгоду (Постановление АС Уральского округа от 21.02.2024 по делу № А76-16960/2017).
Суды приняли во внимание обстоятельства, изложенные в постановлении следователя о привлечении в качестве обвиняемого, свидетельствующие о неосведомленности бухгалтеров о фиктивности договоров и иных документов, предоставляемых руководителем для отражения бухгалтером операций в системе учета и, как следствие, формирование налогооблагаемой базы (Постановление АС Северо-Западного округа от 23.10.2023 по делу № А56-82011/2019).
Бухгалтер – контролирующее лицо
Суды, привлекая главного бухгалтера к субсидиарной ответственности, отметили, что в силу должностного положения она получала сама и не могла не знать о выдаче другим работникам должника вышеуказанных денежных средств. Она была обязана отражать все факты хозяйственной деятельности должника и движения наличных денежных средств в бухгалтерской документации, предоставлять в налоговый орган достоверную бухгалтерскую и налоговую отчетность, однако, действуя недобросовестно и неразумно, этого не делала, подготавливала для сдачи в налоговую инспекцию искаженную бухгалтерскую отчетность, что повлекло в итоге привлечение организации к налоговой ответственности (Постановление АС Московского округа от 11.09.2023 по делу № А40-33540/2020).
Судом установлено, что ни директор, ни бухгалтер надлежащим образом работу по взысканию дебиторской задолженности, как основного актива должника, не организовали, а также не предприняли мер, направленных на списание безнадёжных долгов, либо отнесение дебиторской задолженности на резерв сомнительных долгов с последующим списанием их с бухгалтерского баланса организации должника. Таким образом, контролирующие должника лица своим бездействием усугубили финансовое положение организации (Постановление АС Поволжского округа от 30.01.2025 по делу № А72-15068/2018).
Являясь ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета в Обществе, бухгалтер включал в налоговые и бухгалтерские регистры заведомо недостоверную информацию, на основании которой им составлялись налоговые декларации для представления в налоговый орган. Таким образом, бухгалтер осознанно ежеквартально отражал в налоговом учете Общества операции со спорными контрагентами, составлял недостоверную отчетность и сообщал об этом руководителю, вместе с руководителем подписывал бухгалтерскую отчетность. Действия бухгалтера и директора были согласованы и направлены на реализацию общего намерения — причинение ущерба бюджетной системе РФ (Постановление АС Московского округа от 29.07.2019 по делу А40-161770/2014).
Бухгалтер – не контролирующее лицо, но соучастник
Должность главного бухгалтера сама по себе не презюмирует наличие контроля над должником, что, однако, не исключает возможность применения положений статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации о соучастии в гражданско-правовом нарушении совместно с контролирующими лицами (Определение ВС РФ от 27.11.2019 по делу № А40-161770/2014).
Таким образом, на риски привлечения главного бухгалтера к субсидиарной ответственности влияют:
- Структура группы компаний и используемые способы налогового планирования.
- Показания самого главного бухгалтера.
- Фактическая роль: исключительно главный бухгалтер или лицо, которое может определять действия должника.
Следует также обратить внимание, что в соответствии с п.31(1) новой редакции Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, в целях защиты публичных интересов прокурор вправе обратиться с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также вступить в такой процесс на любой его стадии. С учетом практики по обращению прокуратуры с исками о признании ничтожными сделок со спорными контрагентами и взыскания в доход государства всей суммы сделки, риск последующего активного поведения прокуратуры при привлечении к субсидиарной ответственности КДЛ не является теоретическим (Постановление АС Московского округа от 11.12.2025 по делу № А40-176552/2024).
Уголовная ответственность за налоговые нарушения: от 18,75 млн руб.
При дроблении бизнеса, работе со спорными контрагентами или банкротстве компании под удар попадают не только директора, но и главбухи. Как минимизировать риски? Эксперты расскажут на вебинаре 👉 Регистрация
Субсидиарная ответственность руководителей
Если привлечению к субсидиарной ответственности главного бухгалтера зачастую мешает именно отсутствие статуса КДЛ, то для руководителей организаций такого ограничения нет.
Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии (пп. 1 п.4 ст.61.10 Закона о банкротстве).
Для привлечения к субсидиарной ответственности членов коллегиальных органов необходимо устанавливать факт участия каждого конкретного ответчика в причинении вреда имущественным интересам кредиторов.
При этом даже если лицо, не обладающее признаками контролирующего лица, участвовало вместе с контролирующим лицом в причинении кредиторам вреда, недостаточного для наступления банкротства, оно привлекается к ответственности в пределах размера причиненного вреда солидарно с контролирующим лицом. Например, член совета директоров, недобросовестно одобривший совершение сделки, не являющейся существенно убыточной, которая наряду с иными сделками должника по выводу активов (водобрении которых такой член совета директоров не участвовал) привела к невозможности
погашения требований кредиторов, отвечает перед кредиторами в пределах вреда, причиненного совершением одобренной сделки.
Следует учитывать, что риски для руководителей по налоговым нарушениям могут быть и опосредованными. В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 руководитель несет ответственность за недобросовестное и неразумное поведение.
Например, обществу по итогам ВНП доначислили 3 млн руб. по сделкам со спорными контрагентами, арбитражный спор проиграли. Директор общества умер, и один из участников общества обратился с иском о взыскании убытков с вдовы умершего директора. И выиграл. Суд указал, что требование о взыскании убытков, как мера ответственности за нарушение прав кредитора, не является неразрывно связанным с личностью руководителя и может быть предъявлено к наследникам в пределах стоимости перешедшего им наследственного имущества. Риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников (Постановление 12 ААС от 26.11.2025 по делу А57-4816/2025).
Налоговые риски топ-менеджмента при дроблении бизнеса.
Нередко топ-менеджменту предлагают стать ИП, учредителями или руководителями организаций, входящих в группу компаний. В том числе для дробления бизнеса.
При выявлении схем дробления бизнеса доначисление сумм налогов осуществляется таким образом, как если бы налогоплательщик не допускал нарушений. То есть налоговым органом определяется выгодоприобретатель дробления (организация или ИП), которым и доначисляются налоги (за вычетом внутригрупповых сделок и с учетом уплаченных несамостоятельными участниками группы компаний налогов).
Казалось бы, в такой ситуации риски есть только у выгодоприобретателя и его контролирующих лиц, но никак ни у «несамостоятельных» участников. И это в большинстве случаев действительно так, но только если налогоплательщик не становится банкротом.
Так организация торговала по договору комиссии с 63 ИП. Комиссионер признавал доходом только комиссионное вознаграждение, остальные денежные средства учитывались у ИП-комитентов. Полученные деньги ИП-комитенты обналичивали. Налоговый орган не вменил организации дробление, но признал схему сокрытием выручки (Постановление АС Московского округа от 12.12.2025 по делу А40-267390/2024).
Доначисление привело не только к банкротству организации, но и к спору о субсидиарной ответственности 6 контролирующих должника лиц (семья правообладателя и директор общества). При этом конкурсный управляющий стал оспаривать договоры комиссии и платежи в пользу ИП-комитентов, а также взыскивать с них не только платежи, но и проценты за пользование денежными средствами. И суд удовлетворил эти требования (Решение АС города Москвы от 23.12.2025 по делу А40-51672/2023), указав на то, что ИП были заинтересованы и осведомлены о финансовом положении должника с учетом доказанных в налоговом споре признаков технического характера ИП (отсутствие работников, открытие счетов в одном банке с организацией, обналичивание денег).
При этом из решений судов можно предположить, что ИП были просто номинальными и очевидно не имеют денежных средств для их возврата. Если бы спорные ИП к тому же были работниками налогоплательщика, вероятность оспаривания сделок с ними была бы еще выше.
Следует обратить внимание на хронологию: ВНП проводилось за 2018-2020 годы, решение по проверке – 30.05.2024 г., 08.07.2024 г. ИФНС была включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника. То есть между спорными сделками и их оспариванием прошло 6-8 лет. Иными словами, выбранная сегодня структура бизнеса может приводить к рискам на протяжении длительного периода времени.
Напомним, что в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 (подозрительные сделки — совершенные должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления) или 61.3 (сделки с предпочтением — совершенные после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления, а при наличии предусмотренных законом условий — в течение шести месяцев до принятия такого заявления) Закона о банкротстве.
При этом в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
С точки зрения управленческой практики это означает простую вещь: риск может «догнать» спустя годы — и именно поэтому структура группы компаний должна быть готова к стресс-тестированию налоговой проверкой.
Уголовные риски по итогам налоговых проверок
Количество ВНП, выявленных и расследованных преступлений по уклонению от уплаты налогов, а также приговоров не является секретом: все данные есть в открытом доступе на сайте ФНС, МВД и Судебного Департамента при ВС РФ. Мы их совместили и получили следующую картину в динамике за последние 5 лет (данные по приговорам — только за 1 полугодие 2025 года, т.к. сводные сведения за весь 2025 год на момент подготовки материала еще не опубликованы, данные о ВНП – за 10 мес. 2025 г.):
Как видно из графика, изменение количества ВНП незначительно влияет на количество выявленных налоговых преступлений.
Ключевой момент для возбуждения уголовного дела – размер неуплаченных налогов, сборов и страховых взносов (крупный и особо крупный размер). При уклонении от уплаты налогов физическими лицами (ИП) крупный размер – сумма указанных платежей за период в пределах трех финансовых лет подряд 2,7 млн руб. (наказание – до 1 года лишения свободы), а особо крупный размер – 13,5 млн руб. (до трех лет лишения свободы). При уклонении от уплаты налогов организацией крупный размер – 18 млн 750 тыс. руб. (лишение свободы до двух лет), особо крупный – 56 млн 250 тыс. руб. (лишение свободы до 5 лет; такая же санкция предусмотрена, в частности, при совершении преступления группой лиц по предварительному сговору, например, директором вместе с главбухом).
Главных бухгалтеров привлекают к уголовной ответственности значительно реже, чем руководителей, но такие случаи все же не единичны (Приговор Останкинского районного суда адрес от 26.06.2024 по уголовному делу № 1-558/2024, Приговор Демского районного суда г. Уфы РБ от 25.03.2022 г. по делу № 1-5/2022, кассационное определение 4 кассационного суда общей юрисдикции по делу № 77-3777/2023 от 21.11.23 г. и др.).
Таким образом, имущественные и уголовные риски топ-менеджмента по итогам налоговых проверок – реальность, если проверяемый налогоплательщик не сможет погасить недоимку. Но правильное структурирование бизнеса и налоговое планирование может не только снизить эти риски, но и предотвратить их, при этом сохранив для бизнеса приемлемый уровень рентабельности.
⚠️ Налоговые риски-2026 для топ-менеджмента
✅ Субсидиарная ответственность
✅ Уголовные дела
✅ Дробление бизнеса
✅ Защита при банкротствеБесплатный вебинар от экспертов «Комплаенс Решения»
👉 Зарегистрироваться
Сравните тарифы и сроки регистрации бизнеса на нашей витрине