Как продать бизнес в 2026 году: прогрессивный НДФЛ, льготы и налоговое планирование

Выход из активов — процесс не менее сложный, чем их создание. В 2026 году продажа современного бизнеса требует особого внимания к налоговому планированию из-за введения прогрессивной шкалы НДФЛ и ужесточения банковского комплаенса. В этой статье мы рассматриваем правовые механизмы передачи прав, тонкости сделок с иностранным участием и способы защиты от субсидиарной ответственности.

Отложенная загрузка рекламы

Рынок слияний и поглощений в сегменте среднего и малого предпринимательства в 2026 году стал более зрелым. Покупатели больше не верят на слово: они требуют прозрачности управленческой отчетности и защиты активов. Просто «передать ключи» уже не получится — необходимо грамотное юридическое сопровождение сделок купли — продажи бизнеса, чтобы сделка не была оспорена в будущем.

Подготовка актива: упаковка и аудит

Прежде чем вы решите выставить объект на продажу, необходимо навести порядок. Хаотичная бухгалтерия — основной фактор снижения цены, эффективная организация продажи бизнеса начинается с внутреннего аудита (Due Diligence).
Потенциальный инвестор будет проверять:

Право на нематериальные активы (сайт, домен, товарный знак, базы данных).
Договоры аренды (срок действия и условия расторжения).
Отсутствие блокировок счетов и судебных исков.

На этом этапе решается вопрос, как продать фирму с долгами. Скрывать их бесполезно. Практика показывает, что лучшая стратегия — дисконтирование цен на сумму обязательства или реструктуризацию долга перед сделкой (например, перевод долга на другое лицо с письменного разрешения).

Юридические способы продажи: ООО и ИП

Механика сделок кардинально меняется в зависимости от организационно-правовой формы.

Как продать компанию (ООО)

Самый распространенный вариант — продажа доли компании (100% или части) в уставном капитале.

Сделка: Проходит строго через нотариуса. Договор в простой письменной форме здесь не работает.
Плюсы: Новый владелец переходит ко всему: бренду, лицензии, контрактам, сотрудникам и долгам.
Особенности: Если в ООО несколько участников, перед тем как продать долю третьего лица, необходимо соблюсти право приобретения другими участниками (оферта).

Второй способ, как можно продать компанию — продажа имущественного комплекса. ООО не меняет владельца, но продает все свои активы (оборудование, недвижимость) через юрлицо. Это сложнее и влечет уплату НДС, поэтому используется редко.

Специфика для Индивидуальных предпринимателей

Юридического понятия «продажа ИП» не существует, так как ИП — это статус человека, а не фирмы. Поэтому единого договора продажи ИП не существует; вместо этого оформляется совокупность документов:

Договоры купли-продажи оборудования и товарных остатков.
Договоры цессии (уступки прав) по аренде.
Переоформление договоров с поставщиками и сотрудниками. Договоры с контрагентами (поставщиками, логистическими компаниями и т. п.) переоформляются через трёхсторонние договоры, в которых фиксируется переход прав и обязанностей к покупателю. Что касается сотрудников, при продаже бизнеса, оформленного на ИП, их придётся уволить, чтобы затем заново принять на работу уже в компанию нового владельца.

Точка Банк

Тип организации

Все типы организаций, ИП, ООО

Форма налогообложения

Все, ОСНО, ПСН, УСН

Оформление онлайн

Да

Отправить заявку

Особенности сделки и договор

Ключевой документ — это договор продажи готового бизнеса (в случае ООО — договор купли-продажи доли). Использование скачанного из интернета образца договора — рискованная затея. Типовые шаблоны не учитывают специфику конкретных активов и гарантий (компенсаций).

Качественное соглашение в 2026 году должно включать не только цену, но и характерные условия защиты активов:

Заверения об обстоятельствах. Продавец юридически гарантирует, что на балансе нет скрытых долгов, не заложенных и судебные споры отсутствуют. В этом же пункте стоит добавить условие о том, что покупатель провел независимую проверку (Due Diligence) и не имеет требований к текущему состоянию дел.
Интеллектуальная собственность. Часто самое ценное в компании — это бренд и сайт. Для их передачи может быть предусмотрен отдельный договор об отчуждении исключительных прав с регистрацией в Роспатенте (для товарных знаков). Без этого вы рискуете купить «стены», но потеряете название.
Корпоративные процедуры (для ООО). Если предлагается доля, то крайне важно соблюсти устав: продавец обязан направить участникам ООО оферту с предложением купить долю (преимущественное право). Отказ или молчание в установленный срок позволяют продать долю третьему лицу.
Конфиденциальность (NDA). Включите пункт о неразглашении коммерческой тайны. Это страховка на случай, если сделка сорвется: потенциальный покупатель не сможет использовать полученные в ходе аудита данные (клиентскую базу, финансовую схему) для открытия конкурента.

Иностранный элемент

Вопрос, как продать иностранную компанию (или долю иностранца в ООО), в 2026 году останется трудным. Если продавец находится в «недружественной» юрисдикции, для перехода прав может понадобиться разрешение Правительственной комиссии и плата взноса в бюджет. Продажа бизнеса в России для нерезидентов сейчас — это процедура, требующая участия профильных юристов.

Налоги при продаже бизнеса

В 2025 году принят законопроект о налоговой реформе, вступивший в силу в 2026  году, результаты которого напрямую влияют на то, какой налог при продаже бизнеса заплатит собственник в 2026-м.

Продажа доли в ООО (физическое лицо).
В 2026 году для резидентов РФ действуют ставки: 13 % — при совокупном годовом доходе до 2,4 млн руб.; 15 % — с дохода свыше 2,4 млн руб.

При продаже доли в ООО (физическое лицо) теперь действует прогрессивная шкала НДФЛ из пяти ступеней (от 13 % до 22 %), зависящая от суммы дохода
Льгота: Если вы владеете долей непрерывности более 5 лет, налог с продажи бизнеса ООО платить не нужно (ст. 217 НК РФ). Льгота сохраняется лишь при соблюдении всех условий:
продавец — налоговый резидент РФ;
стоимость продажи доли (в том числе по разным сделкам в течение года) менее 50 млн руб.;
доля принадлежала продавцу 5 и более лет;
активы компании не состоят более чем на 50 % из недвижимости;
статус иностранного агента отсутствует;
это именно продажа доли, а не выход из ООО.

Продажа активов ИП.
Здесь ответ на вопрос, нужно ли платить налоги с продажи бизнеса, зависит от системы:
- УСН «Доходы»:6% (или повышенная ставка при превышении лимитов) на всю сумму продажи активов. Расходы вычесть нельзя.
- УСН «Доходы минус расходы»:15% с разницей между ценой продажи и затратами на приобретение этих активов.
- ОСНО:НДФЛ по прогрессивной шкале + НДС 22%.

Поэтому налог при реализации бизнеса ИП часто выгоднее корректировать, оставаясь на спецрежимах.

Найдите выгодные условия РКО
для вашего бизнеса

Откройте счёт на выгодных условиях: 0 ₽ за обслуживание, льготные комиссии, быстрое подключение.

Оставьте заявку — эксперт поможет выбрать банк с лучшими условиями для вашей деятельности.

Практические рекомендации продавцу

Подготовьте управленческую отчетность. Инвестор оценивает не материальные активы, а генерируемый компанией денежный поток. Сведите реальные доходы и расходы в понятную таблицу за последние 12–24 месяца.
Получите согласие супруга. Для сделки купли-продажи бизнеса (доли в ООО) обязательно требуется нотариальное согласие супруга продавца, если доля была приобретена в браке. Отсутствие нотариального согласия супруга может привести к оспариванию сделки в судебном порядке (срок исковой давности -1 год с момента, когда супруг узнал или должен был узнать о сделке) (п. 3 ст. 35 СК РФ).
Разделите этапы. Классические этапы продаж бизнеса, которые нарушены, часто срываются. Сначала — соглашение о намерениях (Term Sheet), потом — проверка (Due Diligence), и только потом — основной договор.
Инвентаризация. Перед подписанием акта приема-передачи пересчитайте товарные остатки. Их стоимость часто меняется со временем, что требует корректировки финальной цены.

Успешная сделка по покупке бизнеса или его продаже — это результат компромисса и тщательной бумажной работы. В 2026 году на первый план выходит налоговое планирование и юридическая чистота. Не полагайтесь на устные договоренности и «типовой образец продажи бизнеса». Фиксируйте каждый шаг документально, привлекайте профессиональное сопровождение сделок продажи бизнеса и помните: подписанный договор — это только начало передачи дел, которая может занять от месяца до полугода.